满天都是飞舞的落花,带着各自的伤感，在烟雨迷蒙的青楼里，我不由想起故人，怎么舍得忘记呢。 花儿在空中仿佛随着美人吟唱的曲子纷纷飘落，花落了，恰似化了半面妆的美人，楚楚可怜。 我这流浪的人儿看了落花的情景，不由感同身受，泪流满面，这种心境犹如繁华的街头游人离去一样空荡落寞，只有落花的残香还飘散在空中，引来了两只美丽的蝴蝶，把它们的爱情全部酿成甜美的蜜。

宋真宗天禧五年（公元1021年），宋祁二十四岁，与其兄宋庠以布衣游学安州（治所在今湖北安陆），投献诗文于知州夏竦，以求引荐。席间各赋“落花”诗，夏竦以为宋祁很有才，必中甲科。宋祁亦因此在宋初文坛崭露头角。足见此诗非一般惜花伤春之作。清代沈德潜说：“诗贵寄意，有言在此而意在彼者。”（《说诗晬语》）该诗即是。

坠素：坠落的白花。翻红：凋谢的红花。 青楼：墙壁涂以青色的楼房，汉唐时指贵妇人住所，元明以来，逐渐转化为妓院的代称。这里仍用作本义。望：这里读平声。 回风舞：古小说《洞冥记》载，汉武帝宫人丽娟在芝生殿唱《回风曲》，庭中花皆翻落。 半面妆：化了一半的妆。徐妃在他来时，故意作半面妆（即只在半边脸上化妆）等待他。 沧海：古代通称今黄海、东海海域为沧海，南海海域则称南海或涨海。只有南海才产珍珠，此处沧海泛指诸海。语意本李商隐《锦瑟》：沧海月明珠有泪”。古代传说：南海有鲛人，泣泪成珠。这里指以蚌生珠喻人落泪。 章台：西汉都城长安中的一条繁华街道。骨：指花瓣。 传：招引。 蜜房：蜂窝，特指蜂藏蜜的所在。