辛亥年冬天，我冒雪去拜访石湖居士。居士要求我创作新曲，于是我创作了这两首词曲。石湖居士吟赏不已，教乐工歌妓练习演唱，音调节律悦耳婉转。于是将其命名为《暗香》、《疏影》。 苔梅的枝梢缀着梅花，如玉晶莹，两只小小的翠鸟儿，栖宿在梅花丛。在客旅他乡时见到她的倩影，像佳人在夕阳斜映篱笆的黄昏中，默默孤独，倚着修长的翠竹。就像王昭君远嫁匈奴，不习惯北方的荒漠，史是暗暗地怀念着江南江北的故土。我想她戴着叮咚环佩，趁着月夜归来，化作了梅花的一缕幽魂，缥缈、孤独。 我还记得寿阳宫中的旧事，寿阳公主正在春梦里，飞下的一朵梅花正落在她的眉际。不要像无情的春风，不管梅花如此美丽清香，依旧将她风吹雨打去。应该早早给她安排金屋，让她有一个好的归宿。但这只是白费心意，她还是一片片地随波流去。又要进而令玉笛吹奏出哀怨的乐曲。等那时，想要再去寻找梅的幽香，所见到的是一枝梅花，独立飘香。

此词与《暗香·旧时月色》是咏梅的姊妹篇，表现梅的高洁、幽独，并借此咏叹作者自己的身世。上阕先绘出梅花不同凡俗的形貌，又表现其孤芳自赏的清姿和高洁情怀，再化用杜甫、王建诗意，把远嫁异域不能生还汉邦的王昭君故事神话化，将眷恋故国的昭君之魂和寒梅的幽独之魂合而为一，带有极深的悲剧意味，境界又极凄美；下阕则眼前梅花盛开推想其飘落之时，用寿阳公主及陈阿娇典故，寓无限怜香惜玉之意，又借笛里梅花哀怨的乐曲，加深怅惋的感情，末二句想到梅花凋尽，唯馀空枝幻影映上小窗，语意沉痛。 上阕以梅喻王昭君，赞美其绝代姿容，哀叹其客死异域的不幸；下阕写春风吹落梅花，欲重觅幽香，为时已晚。全词用事虽多，但熔铸绝妙，运气空灵，变化虚实，十分自如。篇中善用虚字，曲折动荡，摇曳多姿。张炎《词源》极口称道此词：「前无古人，后无来者，自立新意，真为绝唱。」周济《介存斋论词杂著》评曰：「寄意题外，包蕴无穷。」

疏影：词牌名，姜夔的自度曲。 辛亥：南宋光宗绍熙二年（公元1191年）。 载雪：冒雪乘船。 诣：到。 石湖：在苏州西南，与太湖通。南宋诗人范成大晚年居住在苏州西南的石湖，自号石湖居士。 止既月：指刚住满一个月。 授简索句：给纸索取诗调。简，纸。 征新声：征求新的词调。 把玩：指反复欣赏。 二妓：乐工和歌妓。肆习：学习。 《暗香》《疏影》：语出北宋诗人林逋《山园小梅》诗：「疏影横斜水清浅，暗香浮动月黄昏。」 苔枝缀玉：范成大《梅谱》说绍兴、吴兴一带的古梅「苔须垂于枝间，或长数寸，风至，绿丝飘飘可玩。」周密《乾淳起居注》：「苔梅有二种，宜兴张公洞者，苔藓甚厚，花极香。一种出越土，苔如绿丝，长尺馀。」苔枝，长有苔藓的梅枝。缀玉，梅花像美玉一般缀满枝头。 「有翠禽小小，枝上同宿」句：用罗浮之梦典故。旧题柳宗元《龙城录》载，隋代赵师雄游罗浮山，夜梦与一素妆女子共饭，女子芳香袭人。又有一绿衣童子，笑歌欢舞。赵醒来，发现自己躺在一株大梅树下，树上有翠鸟欢鸣，见「月落参横，但惆怅而已。」殷尧藩《友人山中梅花》诗：「好风吹醒罗浮梦，莫听空林翠羽声。」吴潜《疏影》词：「闲想罗浮旧恨，有人正醉里，姝翠蛾绿。」翠禽，翠鸟。晋郭璞《客傲》：「夫攀骊龙之髯，抚翠禽之毛，而不得绝霞肆、跨天津者，未之前闻也。」 客里：离乡在外期间。唐牟融《送范启东还京》诗：「客里故人尊酒别，天涯游子弊裘寒。」白石是江西人，当时住苏州。 黄昏：日已落而天色尚未黑的时候。《楚辞·离骚》：「曰黄昏以为期兮，羌中道而改路。」 「无言自倚修竹」句：杜甫《佳人》诗：「天寒翠袖薄，日暮倚修竹。」 「昭君不惯胡沙远，但暗忆、江南江北。想佩环月夜归来，化作此花幽独。」句：杜甫《咏怀古迹五首·其三》：「群山万壑赴荆门，生长明妃尚有村。一去紫台连朔漠，独留青冢向黄昏。画图省识春风面，环佩空归月夜魂。千载琵琶作胡语，分明怨恨曲中论。」王建《塞上咏梅》诗：「天山路边在株梅，年年花发黄云下。昭君已没汉使回，前后征人谁系马？」 「犹记深宫旧事，那人正睡里，飞近蛾绿。」句：用寿阳公主事。蛾，形容眉毛的细长；绿，眉毛的青绿颜色。《太平御览》引《杂五行书》云：「宋武帝女寿阳公主，人日卧于含章殿檐下，梅花落公主额上，成五出花，拂之不去。皇后留之，看得几时，经三日，洗之乃落。宫女奇其异，竞效之，今‘梅花妆’是也。」 安排金屋：《汉武故事》载，汉武帝刘彻幼时曾对姑母说：「若得阿娇作妇，当作金屋贮之。」盈盈，仪态美好的样子，这里借指梅花。 玉龙哀曲：马融《长笛赋》：「龙鸣水中不见己，截竹吹之声相似。」玉龙，即玉笛。李白《与史郎中钦听黄鹤楼上吹笛》诗：「黄鹤楼中吹玉笛，江城五月落梅花。」哀曲，指笛曲《梅花落》。此曲是古代流行的乐曲，听了使人悲伤。唐皮日休《夜会问答》说听《梅花落》曲「三奏未终头已白」，可见一斑。故曰「玉龙哀曲」。 恁（nèn）时：那时候。南唐冯延巳《忆江南》词：「东风次第有花开，恁时须约却重来。」 小窗横幅：晚唐崔橹《梅花诗》：「初开已入雕梁画，未落先愁玉笛吹。」陈与义《水墨梅》诗：「睛窗画出横斜枝，绝胜前村夜雪时。」此翻用其意。